Términos y Condiciones

El presente acuerdo de suscripción (el "Acuerdo") rige la adquisición de los servicios ("Servicios") ofrecidos por Hackmetrix S. de R.L. de C.V. ("Hackmetrix").

Los términos y condiciones ("Términos y Condiciones") del presente Acuerdo se consideran aceptados una vez que el Cliente i) manifieste su consentimiento mediante la aceptación de estos Términos y Condiciones al marcar la casilla, ii) firme la Propuesta Comercial que hace referencia a este Acuerdo de Suscripción. En caso de discrepancia o conflicto entre este Acuerdo y la Propuesta Comercial, prevalecerá la Propuesta Comercial.

Si usted acepta este Acuerdo, en nombre y representación de una compañía u otra entidad legal, al aceptar el presente Acuerdo manifiesta bajo protesta de decir verdad que cuenta con la autoridad suficiente y necesaria para obligar a dicha entidad legal a este Acuerdo, siendo así que el término Cliente se referirá a esa entidad legal.

Hackmetrix se reserva los derechos de decisión sobre la restricción, total o parcial, de la prestación de los Servicios, en cualquier momento.

El Acuerdo es efectivo a partir de la fecha en que el Cliente acepta estos Términos y Condiciones y firma la Propuesta Comercial.

1. Definiciones

Para los efectos de los presentes Términos y Condiciones, los términos escritos con inicial mayúscula en el texto de este documento son términos definidos y tendrán el significado que correlativamente se les asigna a continuación, independientemente de que sean empleados en singular o en plural, salvo que de manera específica se les atribuya un significado distinto:

• Acuerdo: Acuerdo de Suscripción.
• Afiliadas: Entidad que controla, o es controlada por o se encuentra bajo el mismo control de otra entidad. Control, a los efectos de esta definición, implica imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, o dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
• Cliente: Individuo que acepta este Acuerdo en su nombre, o la persona moral que su representante legal ha aceptado este Acuerdo en su nombre y representación.
• Datos del Cliente: Toda información electrónica facilitada por el Cliente para el cumplimiento del Servicio.
• Documentación: Todas las especificaciones, manuales y otros materiales relacionados al Servicio provistos por Hackmetrix al Cliente, que podrían ser actualizados en el tiempo.
• Hackmetrix: Hackmetrix S. de R.L. de C.V.
• Marcas del Cliente: Marcas registradas, nombres registrados, logos, etc.
• "Partes": El Cliente y Hackmetrix, conjuntamente.
• "Plataforma Hackmetrix": La plataforma en línea de Hackmetrix puesta a disposición del Cliente en relación con los Servicios.
• "PI Hackmetrix": Se refiere a toda propiedad intelectual o industrial titularidad de Hackmetrix y sus Afiliadas, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa, los derechos relacionados con los Servicios, Documentación y Reportes, marcas, logotipos, know-how, metodología, software, herramientas tecnológicas, reportes, plantillas de documentación, análisis, resultados, nombres comerciales, secretos comerciales, patentes y otros derechos de propiedad intelectual, incluyendo todas las modificaciones y obras derivadas de los mismos.
• Propuesta Comercial: Descripción del Servicio a ser provisto bajo este Acuerdo y las Tarifas a cobrar acordadas entre el Cliente y Hackmetrix. La prestación de los Servicios descrita en la propuesta se regirá bajo estos Términos y Condiciones.
• Reporte: Análisis y recomendaciones realizadas para el Cliente de manera de mejorar sus estándares de cumplimiento (compliance) en materia de seguridad, así como su postura de ciberseguridad.
• Servicios: Los servicios consistentes en la asesoría para la implementación de las medidas requeridas en Políticas de Seguridad de la Información y Ciberseguridad, en conformidad con los controles requeridos por la normativa ISO 27001 y su Anexo A (27002), los cuales han sido estipulados en la Propuesta Comercial con referencia a estos Términos y Condiciones. Los servicios incluyen el análisis de la situación actual del Cliente, y la elaboración, implementación y seguimiento de un plan de acción, así mismo el monitoreo de avances a través de la plataforma Hackmetrix. Queda expresamente excluido de la prestación de servicios el diagnóstico de la efectividad y eficiencia de la operación del Cliente. Asimismo, excluye cualquier tipo de servicio provisto por un tercero, asimismo cuando el Cliente haya conectado esos productos de terceros al Servicio. Hackmetrix va a poner a disposición del Cliente estos Servicios durante el período establecido en la Propuesta Comercial como Plazo del Servicio.
• Términos y Condiciones: Términos y condiciones descriptos en este Acuerdo.
• Usuario: Individuo que el Cliente autoriza a hacer uso de este Servicio en representación de la compañía u otra entidad legal.

2. Responsabilidades de Hackmetrix

a. Servicio Adquiridos

Hackmetrix i) pondrá a disposición del Cliente el Servicio bajo los términos de este Acuerdo, la Propuesta Comercial que corresponda y cualquier otra Documentación, ii) proveerá soporte por los Servicios de acuerdo a lo descripto en la Propuesta Comercial, iii) cumplirá con las regulaciones aplicables a la provisión de los Servicios.

b. Reportes

Como parte de los Servicios, Hackmetrix puede proveer Reportes al cliente. El Cliente podrá acceder y usar esos Reportes de acuerdo a los propósitos de su negocio de acuerdo a los Términos y Condiciones de este Acuerdo. Estos reportes se encontrarán disponibles en la plataforma y se podrá acceder a los mismos mientras se cuente con acceso a la plataforma de Hackmetrix.

c. Implementación del Servicio

Cuando las partes hayan acordado la provisión de determinados servicios de implementación (Servicios de Implementación), los detalles de dicho Servicio de Implementación van a encontrarse determinados en una Propuesta Comercial o en otra especificación de servicios (Especificación de Servicios) firmada por ambas partes. La Propuesta Comercial o la Especificación de Servicios deberá incluir: i) una descripción de los Servicios de Implementación, ii) un programa de ejecución de los Servicios de Implementación, iii) las tarifas correspondientes al Servicio de Implementación. Cada Propuesta Comercial o Especificación de Servicios incorporará los Términos y Condiciones de este Acuerdo.

3. Tarifas y Pagos

a. Tarifas

La Tarifa de Hackmetrix es un monto anual, el cual deberá ser pagado mensualmente por el Cliente. El Cliente deberá pagar a Hackmetrix la Tarifa según lo estipulado en la Propuesta Comercial hasta la fecha de caducidad determinada en la Propuesta. Una vez pagada la tarifa, ésta no es reembolsable.

Salvo que se establezca lo contrario en la Propuesta Comercial, al renovar cada plazo de suscripción del Formulario de pedido, Hackmetrix puede aumentar las Tarifas acordadas. Para ello, enviará una notificación por escrito al Cliente al menos cuarenta y cinco (45) días antes del comienzo del plazo de suscripción de renovación aplicable, especificando el monto y la fecha desde la cual será aplicable dicha nueva tarifa.

En caso que se hubiera acordado en la Propuesta Comercial el pago anual del servicio de manera única y anticipada, el equipo de Customer Success de Hackmetrix se pondrá en contacto con el Cliente 30 días antes del vencimiento del Acuerdo para determinar las acciones a seguir al vencimiento del Acuerdo, las cuales pueden ser: i) establecer un nuevo acuerdo que garantice la continuidad del servicio al vencimiento. Este nuevo acuerdo puede contener Tarifas distintas a las establecidas en la Propuesta Comercial original, o ii) para iniciar el proceso de baja de la suscripción.

b. Facturación y Pago

Excepto en los casos en que se haya establecido de otra manera en la Propuesta Comercial, Hackmetrix facturará al Cliente de manera mensual, el monto total del servicio dividido en 12 meses.

Excepto en los casos en que se haya establecido de otra manera en la Propuesta Comercial, el pago total de la factura deberá ser abonado dentro de los 30 días posteriores a la fecha de facturación.

c. Pagos atrasados y disputas de pagos

El Cliente será responsable de los costos incurridos por Hackmetrix en el cobro de Tarifas no pagadas por el Cliente. En caso de que el pago de cualquier Tarifa esté atrasado más de quince (15) días, Hackmetrix podrá, sin limitar sus otros derechos y recursos, suspender inmediatamente los Servicios, el acceso del Cliente a la Plataforma Hackmetrix y el envío de Reportes, hasta que dichos montos se paguen en su totalidad. En la medida que sea comercialmente viable, Hackmetrix notificará al Cliente cinco (5) días antes de dicha suspensión. No obstante lo anterior, Hackmetrix no ejercerá el derecho de suspensión antes referido en caso de que el Cliente dispute mediante comunicación por escrito enviada a Hackmetrix dentro de los quince (15) días siguientes a la emisión de la factura, el monto de alguna Tarifa pendiente de pago, siempre que la disputa en cuestión sea efectuada por el Cliente de manera razonable y de buena fe y el Cliente implemente sus mejores esfuerzos para resolver la disputa.

d. Impuestos

Las Tarifas no incluyen impuestos, aranceles, gravámenes o evaluaciones gubernamentales similares de ningún tipo, con excepción del impuesto sobre el valor agregado que se detalla en la Propuesta Comercial como Tarifa + IVA.

En el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Acuerdo, cada una de las partes será responsable de los impuestos que a su cargo establezcan las leyes respectivas.

4. Plazo del Servicio y Terminación

a. Plazo y Renovación

Este Acuerdo comenzará en la fecha de cualquiera de estos eventos que se ejecute último: i) aceptación de estos Términos y Condiciones o ii) la firma de la Propuesta Comercial entre las Partes, y continuará mientras la Propuesta Comercial permanezca vigente, a menos que se rescinda antes de conformidad con este Acuerdo (el "Plazo").

El Plazo inicial de cada Propuesta Comercial comenzará en la fecha de entrada en vigor de este Acuerdo y continuará durante el Plazo de suscripción establecido en el mismo. Salvo que se establezca lo contrario en la Propuesta Comercial, el Plazo se renovará automáticamente por períodos de renovación sucesivos iguales al Plazo inicial de la Propuesta Comercial, a menos que cualquiera de las partes envíe a la otra parte un aviso por escrito de no renovación por lo menos cuarenta y cinco (45) días antes del final del Plazo de suscripción vigente en ese momento.

En el caso particular que se hubiera acordado en la Propuesta Comercial el pago anual del servicio de manera única y anticipada, el Plazo de suscripción será de un año y al cabo del mismo se deberá acordar su renovación o baja según lo acordado en el capítulo 3.a).

En el supuesto de que en la Propuesta Comercial no se haya estipulado un Plazo para la prestación del Servicio, el mismo se renovará automáticamente hasta tanto el cliente no informe la baja del servicio a [email protected]. La baja del servicio deberá realizarse hasta el día 15 de cada mes de manera que no se facture el mes siguiente, caso contrario se seguirá suministrando el servicio hasta el ultimo día del mes entrante.

b. Terminación con Causa

Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo inmediatamente después de notificar a la otra parte si: (a) la otra parte incumple materialmente este Acuerdo, y dicho incumplimiento permanece sin subsanar más de treinta (30) días después de recibir la notificación por escrito de dicho incumplimiento; o (b) la otra parte: (i) se declara insolvente; (ii) presenta una solicitud de quiebra que no es desestimada dentro de los sesenta (60) días posteriores al comienzo; o (c) hace una cesión en beneficio de sus acreedores.

c. Efecto de la Terminación.

Al vencimiento o terminación de este Acuerdo, lo que ocurra primero, los derechos y licencias otorgados al Cliente en virtud del presente terminarán inmediatamente, el Cliente dejará de usar los Servicios y la Documentación, y el Cliente devolverá o destruirá todas las copias de la Documentación en su posesión o control. La rescisión o vencimiento no eximirá al Cliente de su obligación de pagar todas las Tarifas que se hayan acumulado antes de dicho vencimiento o rescisión.

d. Devolución de Documentos del Cliente.

Si el Cliente lo solicita dentro de los 30 días posteriores a la fecha efectiva de terminación o vencimiento de este Acuerdo, Hackmetrix pondrá los Datos del Cliente a disposición del Cliente. Después de dicho período de 30 días, Hackmetrix no tendrá la obligación de mantener los Documentos del Cliente y, a partir de entonces, eliminará o destruirá todas las copias de los Documentos del Cliente en sus sistemas o en su posesión o control, a menos que esté legalmente prohibido.

e. Supervivencia

Las secciones tituladas "Tarifas y pagos de servicios", "Efecto de la rescisión", "Supervivencia", "Derechos de propiedad y licencias", "Confidencialidad", "Exenciones de responsabilidad", "Indemnización mutua", "Limitación de responsabilidad" y "Miscelánea" sobrevivirá a la rescisión o vencimiento de este Acuerdo, y la sección titulada "Seguridad y protección de los Documentos del Cliente" sobrevivirá a la rescisión o vencimiento de este Acuerdo mientras Hackmetrix retenga la posesión de los Documentos del Cliente.

5. Propiedad, Licencia y Uso de los Servicios.

a. Propiedad

Cada Parte conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquiera de sus patentes, invenciones, derechos de autor, marcas registradas, nombres de dominio, secretos comerciales, conocimientos técnicos y cualquier otra propiedad intelectual y/o derechos de propiedad ("Derechos de Propiedad Intelectual"). Hackmetrix retendrá la titularidad de PI Hackmetrix así como los Derechos de Propiedad Intelectual de los Servicios y todos los componentes utilizados para proporcionar los Servicios o creados por los Servicios o por Hackmetrix en el curso de la prestación de los Servicios (la "Información de los Servicios"). El Cliente conservará los Derechos de Propiedad Intelectual de toda la información que proporcione a Hackmetrix (la "Información del Cliente") como parte de este Servicio (a excepción del "Feedback" que se describe a continuación).

b. Feedback

El Cliente puede proporcionar sugerencias, solicitudes de mejoras, recomendaciones sobre los Servicios u otro feedback a Hackmetrix (el "Feedback"). El Cliente proporciona a Hackmetrix una licencia totalmente libre de regalías, transferible, sublicenciable (a través de múltiples capas), asignable, irrevocable y perpetua para implementar, usar, modificar, explotar comercialmente, incorporar a los Servicios o usar de otra manera cualquier tipo de Feedback. Hackmetrix también se reserva el derecho de buscar la protección de la propiedad intelectual para cualquier característica, funcionalidad o componente que pueda basarse o que haya sido iniciado por dicho Feedback.

c. Licencias

Por la presente, Hackmetrix otorga al Cliente un derecho no exclusivo, intransferible, no sublicenciable y una licencia para acceder y utilizar los Servicios tal como se establece en la Propuesta Comercial y sujeto a estos Términos y Condiciones. Por la presente, el Cliente otorga a Hackmetrix un derecho y una licencia no exclusivos, intransferibles y no sublicenciables para usar la Información del Cliente únicamente para proporcionar los Servicios al Cliente.

d. Usuarios autorizados

El Cliente puede designar y proporcionar acceso a los Servicios a empleados, agentes o contratistas autorizados (cada uno un "Usuario Autorizado"). El Cliente es responsable de todo uso y mal uso de los Servicios por parte de los Usuarios Autorizados y del cumplimiento de estos Términos y Condiciones por parte de cualquier Usuario Autorizado, y las referencias al Cliente en el presente se considerarán aplicables a los Usuarios Autorizados según sea necesario y aplicable. El Cliente acepta notificar de inmediato a Hackmetrix sobre cualquier acceso o uso no autorizado del que el Cliente tenga conocimiento. Los Usuarios Autorizados tienen estrictamente prohibido compartir sus cuentas o contraseñas de cuentas y hacerlo constituye una infracción material de estos Términos y Condiciones por parte del Cliente.

El Cliente acepta proporcionar a Hackmetrix información y otra asistencia según sea necesario para permitir que Hackmetrix establezca el acceso de los Usuarios Autorizados a los Servicios y verificará todas las solicitudes de acceso de los Usuarios Autorizados a los Servicios.

e. Responsabilidades del Cliente

El Cliente: i) usará los Servicios sólo de conformidad con este Acuerdo, la Propuesta Comercial y las leyes y regulaciones aplicables; (ii) será responsable del cumplimiento por parte de los Usuarios Autorizados de este Acuerdo y la Propuesta Comercial; (iii) será responsable de la precisión, calidad y legalidad de la Información del Cliente, incluidos los medios por los cuales el Cliente adquirió la Información del Cliente y el uso que hace el Cliente de Información del Cliente a través de los Servicios; (iv) implementara sus mejores esfuerzos para evitar el acceso o uso no autorizado a los Servicios, y notificará a Hackmetrix de inmediato sobre dicho acceso o uso no autorizado; y (v) pagará las Tarifas dentro de los quince (15) días siguientes a la emisión de la factura correspondiente. Cualquier uso de los Servicios que infrinja lo anterior por parte del Cliente o los Usuarios que, a juicio de Hackmetrix, amenace la seguridad, la integridad o la disponibilidad de los Servicios de Hackmetrix, puede resultar en la suspensión inmediata de los Servicios por parte de Hackmetrix; sin embargo, Hackmetrix hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar aviso y una oportunidad para remediar tal violación o amenaza antes de dicha suspensión. El Cliente será exclusivamente responsable de garantizar que su negocio cumpla con todas las leyes, reglas, estatutos, promulgaciones, órdenes y reglamentos federales, estatales y locales aplicables, incluidos los de cualquier organismo gubernamental, así cualquier obligación de privacidad o manejo de datos personales de terceros. Los Servicios y el señalamiento de vulnerabilidad(es) en los sistemas informáticos o de ciberseguridad del Cliente no implican ningún tipo de deber o responsabilidad para Hackmetrix respecto del Cliente, ni vincula a Hackmetrix para informar a cualquier tercero sobre la existencia de vulnerabilidades y/o eventuales incidentes en las políticas o los sistemas informáticos o de ciberseguridad del Cliente.

f. Información Agregada

Hackmetrix puede agregar, recopilar y analizar información relacionada con la provisión, el uso y el desempeño de los Servicios y puede usar (durante y después del Plazo) dicha información para desarrollar y mejorar los Servicios y otras ofertas de Hackmetrix, incluida la divulgación de dicha información a terceros en un formato agregado y anónimo de modo que no se pueda identificar a ningún Cliente.

g. Restricciones de Uso

El Cliente y los Usuarios autorizados no: i), distribuirán, revenderán ni permitirán el acceso a los Servicios a terceros que no sean los permitidos por las características y la funcionalidad de los Servicios o asimismo a personas que no se encuentren entre los Usuarios autorizados; ii) usarán los Servicios en violación de las leyes aplicables; iii) interferirán, interrumpirán u obtendrán acceso no autorizado a los Servicios; (iv) con éxito o de otro modo, intentarán: aplicar ingeniería inversa, descubrir el código fuente subyacente o la estructura de los Servicios; v) proporcionar a Hackmetrix cualquier información o comentario del Cliente que sea ilegal, difamatorio, acosador, discriminatorio o que infrinja los derechos de propiedad intelectual de terceros; vi) utilizará en los Servicios cualquier código o función que esté diseñada para eliminar, deshabilitar, desactivar, interferir o dañar o proporcionar acceso no autorizado a los Servicios; vii) usará cualquier robot, araña, raspado de datos o herramienta de extracción o mecanismo similar con respecto a los Servicios; viii) proporcionará acceso a los Servicios a una persona asociada con un Competidor de Hackmetrix; o ix) extraerá información de los Servicios para competir con Hackmetrix. Un "Competidor de Hackmetrix" es cualquier entidad que proporciona bienes y servicios iguales o similares a los proporcionados por Hackmetrix, según lo determine una persona comercialmente razonable.

h. Integraciones con terceras partes

‍Los Servicios pueden integrarse con ciertos sitios web y aplicaciones de terceros. Los Servicios de Terceros se regirán únicamente por los términos y condiciones aplicables a dichos Servicios de Terceros, según lo acordado entre el Cliente y los proveedores de Servicios de Terceros. Hackmetrix no respalda ni apoya y no es responsable de los Servicios de terceros, incluidas, entre otras, las políticas y prácticas de privacidad y seguridad de datos relacionadas con los Servicios de terceros.

Para la prestación de determinados servicios, podemos hacer uso de proveedores de servicios externos. En la medida en que los proveedores de servicios externos necesitan acceder a datos personales, nos aseguramos de que tal acceso se limite al mínimo necesario para prestar el servicio respectivo. Además, dichos proveedores de servicios externos, deben someterse al cumplimiento de todas las regulaciones de protección de datos vigentes en nuestro país.

De esta forma, en ambos casos, compartimos sus datos personales solo con su consentimiento, una vez que haya aceptado estos Términos y Condiciones, con la finalidad de entregarle el servicio que haya contratado o para completar alguna transacción. También compartimos sus datos con los proveedores que trabajan en nuestro nombre, cuando las leyes lo requieran o para responder a procesos legales.

i. Módulo Dispositivos

Los Servicios ofrecidos por Hackmetrix pueden incluir módulos específicos que cumplan finalidades determinadas. Uno de estos módulos es el denominado Módulo Dispositivos, el que permitirá al Cliente revisar y recabar información almacenada en laptops de propiedad del Cliente o de propiedad de los trabajadores contratados por el Cliente que estén en modalidad "traiga su propio dispositivo" ("BYOD").

Este Módulo permitirá al Cliente acceder y revisar lo siguiente respecto de los dispositivos indicados:

• Disco duro encriptado.
• Antivirus.
• Última actualización del sistema.

Las finalidades principales del Módulo Dispositivos son las siguientes:

• Detectar si el disco duro de la laptop está encriptado.
• Detectar el uso de antivirus.
• Última actualización del sistema.

Cabe mencionar que la información será recabada por la herramienta NinjaOne, la que estará protegida en todo momento y solamente el personal autorizado del Cliente y, eventualmente el personal autorizado de Hackmetrix, tendrán acceso a la referida información.

El Cliente reconoce y declara expresamente que es de su absoluta responsabilidad obtener el consentimiento previo, expreso y por escrito de los titulares para tratar los datos personales de los trabajadores del Cliente respecto de quienes se implemente la herramienta y todo otro módulo que pueda ser implementado. Asimismo, el Cliente se compromete a tratar e incorporar dichos datos personales a sus sistemas de manera segura, por medio de los medios tecnológicos adecuados.

En caso de algún incumplimiento legal o contractual de parte del Cliente en relación con los datos personales de los trabajadores del Cliente, o en caso de cualquier tipo de reclamo de parte de estos, el Cliente será el único responsable y deberá mantener totalmente indemne a Hackmetrix, conforme a los términos establecidos en la Sección 8 b. de estos Términos y Condiciones.

6. Confidencialidad

Si las partes tienen un acuerdo de no divulgación mutuo por fuera de estos Términos y Condiciones, ese acuerdo prevalecerá (el "NDA"). De lo contrario, la "Información Confidencial" de una Parte (la "Parte Divulgadora") incluye la información financiera, técnica o comercial de la Parte Divulgadora que la Parte Divulgadora designa como confidencial en el momento de la divulgación a la otra Parte (la "Parte Receptora"). Asimismo incluye la información que la Parte Receptora razonablemente deba entender que es confidencial con base en la naturaleza de la información o las circunstancias que rodearon su divulgación.

La Información del Cliente es Información Confidencial bajo estos Términos y Condiciones, o confidencial bajo el NDA, según corresponda.

Salvo que se permita expresamente, la Parte Receptora no divulgará, duplicará, publicará, transferirá ni pondrá a disposición Información Confidencial de la Parte Divulgadora de ninguna forma a ninguna persona o entidad sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Divulgadora.

La Parte Receptora no utilizará la Información Confidencial de la Parte Reveladora excepto para cumplir con sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones, incluidas dichas obligaciones, en el caso de Hackmetrix, para proporcionar los Servicios.

No obstante lo anterior, la Parte Receptora puede divulgar Información Confidencial en la medida en que lo exija la ley, siempre que la Parte Receptora:

(a) dé a la Parte Reveladora un aviso previo por escrito de dicha divulgación para brindarle a la Parte Reveladora una oportunidad razonable de comparecer, oponerse y obtener una orden de protección u otra reparación adecuada con respecto a dicha divulgación (si dicha notificación no está prohibida por la ley aplicable);

(b) haga esfuerzos diligentes para limitar la divulgación y obtener un tratamiento confidencial o una orden de protección; y

(c) permita que la Parte Reveladora participe en el procedimiento.

Además, la Información Confidencial no incluye ninguna información que: (i) sea o llegue a ser generalmente conocida por el público sin el incumplimiento por parte de la Parte Receptora de cualquier obligación contraída con la Parte Reveladora; (ii) fue desarrollado de forma independiente por la Parte Receptora sin que la Parte Receptora incumpliera ninguna obligación contraída con la Parte Reveladora; o (iii) se recibe de un tercero que obtuvo dicha Información Confidencial sin que ningún tercero haya incumplido ninguna obligación contraída con la Parte Reveladora.

a. Protección de Información Confidencial.

Toda la Información Confidencial divulgada por la Parte Reveladora seguirá siendo propiedad de la Parte Reveladora.

La Parte Reveladora se reserva todos los derechos sobre su Información Confidencial.

La Parte Receptora usará el mismo grado de cuidado que usa para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial de tipo similar (pero no menos que un cuidado razonable) para: (a) no usar ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora para ningún propósito fuera del alcance de este Acuerdo; y (b) excepto que la Parte Divulgadora autorice lo contrario por escrito, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte divulgadora a aquellos de sus empleados y contratistas y de sus Afiliados que necesiten ese acceso para fines consistentes con este Acuerdo y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan protecciones no menos significativas de la Información Confidencial que las contenidas en el presente. Ninguna de las partes divulgará los términos de este Acuerdo o cualquier Propuesta Comercial a terceros que no sean sus Afiliados, asesores legales y contadores sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, siempre que una parte que haga tal divulgación a su Afiliado, asesor legal o los contadores seguirán siendo responsables del cumplimiento de esta sección de "Confidencialidad" por parte de dicho Afiliado, asesor legal o contador.

No obstante lo anterior, Hackmetrix puede divulgar los términos de este Acuerdo y cualquier Propuesta Comercial aplicable a un contratista en la medida necesaria para cumplir con las obligaciones de Hackmetrix en virtud de este Acuerdo, bajo términos de confidencialidad materialmente tan protectores como se establece en este documento.

b. Divulgación obligada.

Cualquiera de las partes puede divulgar Información confidencial en la medida en que lo exija la ley, siempre que la Parte receptora le dé a la Parte divulgadora un aviso previo razonable de dicha divulgación requerida y coopere con la Parte divulgadora para que la Parte divulgadora pueda obtener el tratamiento confidencial adecuado para dicha Información confidencial.

7. Declaraciones, garantías y descargos

a. Declaraciones

(i) Cada Parte cuenta con la capacidad y facultad para celebrar y obligarse bajo este Acuerdo, y para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente.

(ii) Sus representantes bajo este Acuerdo se encuentran plenamente facultados para obligar a su representada en términos del mismo.

(iii) Cuentan con toda aprobación corporativa necesaria o apropiada conforme a la ley o su gobierno corporativo con objeto de celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo.

(iv) Las Partes no requieren autorización o aprobación de cualquier autoridad gubernamental para efecto de celebrar este Acuerdo y obligarse bajo los términos del mismo.

(v) Cada una de las Partes cumplirá todas y cada una de sus obligaciones bajo este Acuerdo de conformidad en todo momento con todas las leyes, normas, estatutos, promulgaciones, órdenes y regulaciones federales, estatales y locales aplicables, incluyendo las de cualquier organismo gubernamental, así como todas aquellas disposiciones que deroguen o abroguen a las anteriores.

(vi) Cada una de las Partes cuenta con todas las licencias, permisos, aprobaciones y autorizaciones que sean necesarias para operar sus negocios, y todas estas permanecen vigentes y en orden, sin existir violaciones materiales con respecto a las misma.

(vii) Este Acuerdo constituye una obligación legal, válida y vinculante para cada una de las Partes, exigible de conformidad con sus términos, exceptuando casos de quiebra, insolvencia, concurso mercantil u otras leyes de aplicación general relacionadas o respecto de la observancia de los derechos de los acreedores en general y los principios generales de equidad.

(viii) Cada una de las Partes (en conjunto con sus Afiliadas, de ser aplicable) es la única propietaria de la información e infraestructura a la que la otra Parte pudiera tener acceso en virtud del presente Acuerdo.

(ix) Cada Parte reconoce que la otra Parte depende de la exactitud y la veracidad de las declaraciones realizadas a lo largo de este Acuerdo, y cada una de las Partes reconoce dicha dependencia.

b. Garantías Hackmetrix

Hackmetrix garantiza que durante el plazo de suscripción aplicable, Hackmetrix no: (a) disminuirá materialmente la funcionalidad general de los Servicios; o (b) disminuir materialmente la seguridad general de los Servicios.

c. Remedios de garantía

El Cliente notificará a Hackmetrix de cualquier incumplimiento de los Servicios bajo una garantía anterior dentro de los 30 días. Siempre que el Cliente notifique a Hackmetrix dentro de ese tiempo, Hackmetrix hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para corregir la falta de conformidad sin cargo adicional. Si Hackmetrix no puede corregir dichos Servicios no conformes según lo garantizado dentro de un tiempo razonable, el Cliente tendrá derecho a rescindir la Propuesta Comercial aplicable y recibir un reembolso prorrateado de cualquier Tarifa prepaga y no utilizada que cubra el resto del período de suscripción. El recurso anterior es el único recurso del Cliente en caso de incumplimiento de las garantías limitadas anteriores.

d. Descargos de responsabilidad

Salvo lo establecido específicamente en esta sección, los servicios, incluidos todos los componentes de servidor y red, se proporcionan "tal cual" y "según disponibilidad", sin ninguna garantía de ningún tipo en la medida máxima permitida por la ley, y Hackmetrix expresamente renuncia a cualquier garantía, ya sea explícita o implícita, incluyendo, entre otras, cualquier garantía implícita de comerciabilidad, título, idoneidad para un fin determinado y no violación. El cliente reconoce que Hackmetrix no garantiza que los servicios serán ininterrumpidos, oportunos, seguros, libres de errores o libres de virus u otro software malicioso, y ninguna información o consejo obtenido por el cliente de Hackmetrix o a través de los servicios creará ninguna garantía. Las partes acuerdan adicionalmente que Hackmetrix no tendrá obligación ni responsabilidad por los distintos programas de cumplimiento del cliente, y que los servicios, en la medida que corresponda, son sólo herramientas para ayudar al cliente a cumplir con las distintas obligaciones de cumplimiento de las cuales es únicamente responsable.

8. Indemnizaciones

a. Indemnización por parte de Hackmetrix

Hackmetrix indemnizará y eximirá al Cliente de cualquier reclamo de terceros contra el Cliente que surja del uso o la compra de los Servicios por parte del Cliente, según lo permitido en el presente, alegando que dichos Servicios infringen o se apropian indebidamente de una patente, un derecho de autor, una marca comercial o un secreto comercial válidos de un tercero.

Hackmetrix, a su cargo, defenderá dicha reclamación y pagará los daños y perjuicios finalmente adjudicados al Cliente en relación con la misma, incluidos los honorarios y gastos razonables de los abogados contratados por Hackmetrix para dicha defensa, siempre que (a) el Cliente notifique de inmediato a Hackmetrix sobre la amenaza o notificación de dicho reclamo; (b) Hackmetrix tendrá el control y la autoridad únicos y exclusivos para seleccionar abogados defensores y defender y/o resolver cualquier reclamo de este tipo (sin embargo, Hackmetrix no resolverá ni comprometerá ningún reclamo que resulte en responsabilidad o admisión de responsabilidad por parte del Cliente sin consentimiento previo por escrito); y (c) el Cliente coopera plenamente con Hackmetrix en relación con esto.

Si el uso de un Servicio por parte del Cliente se ha convertido o, en opinión de Hackmetrix, es probable que se convierta en objeto de dicho reclamo, Hackmetrix puede, a su elección y costo, (i) reemplazar o modificar un Servicio para que no infrinja; o (ii) si la opción (i) no es comercialmente razonable o factible según lo determinado por Hackmetrix, rescindir este Acuerdo y reembolsar, en forma prorrateada, las Tarifas pagadas previamente a Hackmetrix por la parte correspondiente no utilizada del Plazo para Servicios relacionados. Hackmetrix no tendrá ninguna responsabilidad u obligación en virtud de esta Sección con respecto a cualquier reclamo si dicho reclamo es causado en su totalidad o en parte por (x) el cumplimiento de los diseños, datos, instrucciones o especificaciones proporcionadas por el Cliente; (y) modificación de los Servicios por cualquier persona que no sea Hackmetrix; o (z) la combinación, operación o uso de los Servicios con otro hardware o software donde los Servicios no estarían infringiendo de otro modo. Las disposiciones de esta Sección establecen la responsabilidad única, exclusiva y total de Hackmetrix hacia el Cliente y constituyen el único recurso del Cliente con respecto a un reclamo por infracción presentado por motivo del acceso o uso de un Servicio por parte del Cliente o Usuarios Autorizados.

b. Indemnización por parte del Cliente.

El Cliente defenderá a Hackmetrix y sus Afiliados contra cualquier reclamo, demanda, o procedimiento realizado o iniciado contra Hackmetrix por un tercero que surja de: (a) el uso de los Servicios por parte del Cliente de manera ilegal o en violación de este Acuerdo o de la Propuesta Comercial; o (b) cualquier Dato del Cliente o el uso del Cliente de los Documentos del Cliente con los Servicios, e indemnizará a Hackmetrix por cualquier daño, honorarios de abogados y costos finalmente imputados contra Hackmetrix como resultado de cualquier cantidad pagada por Hackmetrixen virtud de un acuerdo aprobado por el Cliente por escrito de una Reclamación contra Hackmetrix, siempre que Hackmetrix: (i) notifique de inmediato al Cliente por escrito sobre la Reclamación contra Hackmetrix; (ii) otorga al Cliente el control exclusivo de la defensa y resolución de la Reclamación contra Hackmetrix; y (iii) brinda al Cliente toda la asistencia razonable, a cargo del Cliente. Las obligaciones de defensa e indemnización anteriores no se aplican si una Reclamación contra Hackmetrix surge del incumplimiento por parte de Hackmetrix de este Acuerdo, los Formularios de pedido aplicables o la Documentación.

c. Remedio Único y Exclusivo

Esta Sección 9 establece la responsabilidad exclusiva de la parte indemnizadora y el recurso exclusivo de la parte indemnizada contra la otra parte por las reclamaciones de terceros descritas en el presente.

9. Limitación de la responsabilidad

Excepto por incumplimientos de la sección de usos prohibidos anterior, bajo ninguna circunstancia y bajo ninguna teoría legal (ya sea por contrato, agravio, negligencia u otro tipo) cualquiera de las Partes de este Acuerdo o sus Afiliadas, funcionarios, directores, empleados, agentes o proveedores de servicios, los proveedores o licenciantes serán responsables ante la otra parte o cualquier Afiliada por la pérdida de ganancias, pérdida de ventas o negocios, pérdida de datos (pérdida de datos en el curso de la transmisión a través de los sistemas del Cliente o a través de internet sin culpa de Hackmetrix), interrupción del negocio , pérdida de fondo de comercio, costos de cobertura o reemplazo, o por cualquier tipo de pérdida o daños compensatorios, indirectos, incidentales, especiales, consecuenciales, ejemplares o punitivos respecto de cualquier perdida, ya sea previsible o imprevisible (incluyendo, sin limitación, perdida de bienes, datos, intangibles, daños personales, daños a propiedad) o responsabilidad respecto de la propiedad intelectual de terceros, incurrida por la otra parte o cualquier Afiliada en relación con este Acuerdo, la Propuesta Comercial o los Servicios independientemente de si dicha parte ha sido advertida de esta posibilidad o puede haber previsto dichos daños. Sin perjuicio de lo contrario en este Acuerdo, la responsabilidad total de cualquiera de las Partes hacia la otra parte o cualquier tercero que surja de este Acuerdo o de los Servicios en ningún caso excederá las tarifas pagadas por el Cliente durante los doce (12) meses anteriores al evento o suceso que dio lugar a dicha responsabilidad; siempre que la responsabilidad en virtud de las obligaciones de indemnización de las Partes o por violaciones de la confidencialidad no exceda en conjunto diez veces dicha cantidad, exceptuando la responsabilidad del Cliente por daños causados a Hackmetrix derivados del uso prohibido o ilegal de los Servicios por parte del Cliente. El Cliente reconoce y acepta que el propósito esencial de esta sección es asignar los riesgos en virtud de este Acuerdo entre las Partes y limitar la responsabilidad potencial dada las Tarifas, que habrían sido constantemente más altas si Hackmetrix asumiera cualquier otra responsabilidad distinta de la establecida en el presente Acuerdo. Hackmetrix ha confiado en estas limitaciones para determinar si proporciona al Cliente los derechos para acceder y utilizar los Servicios proporcionados en este Acuerdo.

10. Modificaciones

Hackmetrix notificara al Cliente de cualquier variación, modificación, alteración, o adición a este Acuerdo. Cualquier variación, modificación, alteración, o adición de la Propuesta Comercial no será válida o vinculante a menos que se exprese por escrito y esté firmada por ambas Partes.

11. Divisibilidad

En caso de que una o más de las disposiciones de este Acuerdo sean consideradas inválidas, ilegales o no exigibles, las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán en pleno vigor y este Acuerdo se leerá como si la disposición infractora no hubiera sido incluida.

12. Relación entre las Partes

Hackmetrix y el Cliente reconocen expresamente que ambos son contratistas independientes bajo una relación estrictamente mercantil, y que entre las mismas no existe relación laboral alguna. Se establece que las partes son entidades independientes, y cada una deberá cumplir con sus propios recursos las obligaciones asumidas con sus propios empleados, dependientes y/o terceros subcontratados y las autoridades correspondientes por lo que no son ni deberán entenderse en momento alguno como unidad económica pues cada una es completamente independiente de la otra.

13. Declaraciones del Cliente

Las partes acuerdan que en caso de que el Cliente se trate de una persona moral, que su representante legal tiene suficientes poderes y facultades para celebrar el presente Acuerdo y dichos poderes y facultades no han sido modificados, limitados o revocados de ninguna manera y se encuentran en pleno vigor y efecto. Para tales efectos, el Cliente se obliga a proporcionar a Hackmetrix, la información y documentación necesaria para comprobar dichas facultades.

14. Totalidad del Acuerdo

Este Acuerdo, la Propuesta Comercial, y cualquier Especificación de Servicios, según sea aplicable, representa el acuerdo total entre las partes con respecto a la prestación de los Servicios por parte de Hackmetrix.

15. Cesión

Las partes aceptan que el Cliente no podrá ceder los derechos y obligaciones adquiridos por este Acuerdo, a ningún tercero, sin el previo consentimiento y por escrito por parte de Hackmetrix. No obstante lo anterior, Hackmetrix podrá ceder parcial o totalmente los derechos y obligaciones que se derivan de este Acuerdo a cualquiera de sus compañías Afiliadas o subsidiarias y/o cualquier tercero, mediante aviso previo y por escrito a Hackmetrix.

16. Ley Aplicable y Jurisdicción

El presente Acuerdo se rige por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Las partes irrevocablemente se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder a ellas en razón de sus domicilios presentes o futuros.